La implantación de un Sistema Interno de Información conocido comúnmente como canal de denuncias es una obligación para muchas empresas desde la entrada en vigor de la Ley 2/2023 de protección de informantes. Sin embargo, uno de los aspectos que más dudas genera en las organizaciones es cómo designar correctamente al Responsable del Sistema Interno de Información (RSII).
La designación de este responsable no es un simple trámite administrativo. Supone nombrar a la persona encargada de garantizar la correcta gestión de las denuncias internas, la protección del informante y el cumplimiento de las obligaciones legales en materia de Compliance.
En este artículo explicamos cómo designar al Responsable del Sistema Interno de Información, qué requisitos exige la normativa y cuáles son los pasos que debe seguir una empresa para cumplir correctamente con la ley.
Qué es el Responsable del Sistema Interno de Información
El Responsable del Sistema Interno de Información (RSII) es la persona encargada de gestionar el canal de denuncias dentro de la organización. Su función principal consiste en recibir, analizar y tramitar las comunicaciones sobre posibles infracciones normativas o conductas irregulares dentro de la empresa.
La Ley 2/2023 exige que las entidades obligadas a disponer de un canal de denuncias designen formalmente a este responsable, garantizando que actúe con independencia, autonomía y ausencia de conflictos de interés.
Por tanto, cuando una empresa se plantea cómo designar correctamente al Responsable del Sistema Interno de Información, debe tener en cuenta que se trata de una figura clave dentro del sistema de Compliance.
Quién puede ser designado como Responsable del Sistema
La normativa establece que el Responsable del Sistema Interno de Información debe ser designado por el órgano de administración o gobierno de la entidad. Este nombramiento suele recaer en un alto directivo, aunque también puede designarse un órgano colegiado.
En muchas empresas, el cargo lo asume el Compliance Officer o responsable de cumplimiento normativo, ya que se trata de un perfil que suele tener experiencia en la gestión de riesgos y en la aplicación de programas de Compliance.
En organizaciones de menor tamaño, el responsable puede ser otro directivo, siempre que se garantice que no exista conflicto de intereses y que pueda ejercer sus funciones con independencia.
Requisitos para designar correctamente al Responsable del Sistema Interno de Información
Cuando se analiza cómo designar al Responsable del Sistema Interno de Información, la ley exige cumplir con determinados requisitos para garantizar la eficacia del sistema.
En primer lugar, el nombramiento debe realizarse mediante un acuerdo formal del órgano de administración o gobierno de la empresa. Este acuerdo debe quedar debidamente documentado, ya que forma parte de la estructura de cumplimiento de la organización.
Además, el Responsable del Sistema debe actuar con autonomía funcional, sin recibir instrucciones sobre la gestión de las denuncias. Esta independencia es esencial para garantizar la confianza de los informantes y la eficacia del sistema.
Otro aspecto importante es que la empresa debe proporcionar al responsable medios personales y materiales suficientes para desempeñar sus funciones, incluyendo herramientas tecnológicas adecuadas para la gestión del canal de denuncias.
Comunicación del Responsable del Sistema a la AIPI
Una vez designado el Responsable del Sistema Interno de Información, la empresa debe comunicar formalmente este nombramiento a la Autoridad Independiente de Protección del Informante (AIPI).
La normativa establece que esta comunicación debe realizarse en un plazo máximo de 10 días hábiles desde el nombramiento. El trámite se efectúa a través de la sede electrónica de la AIPI, donde se deben facilitar los datos del responsable designado.
Es importante tener en cuenta que el cese o sustitución del responsable también debe comunicarse a la Autoridad, indicando los motivos del cambio.
Designación de un órgano colegiado como Responsable del Sistema
En algunas organizaciones, especialmente en empresas de mayor tamaño, puede designarse un órgano colegiado como responsable del sistema. En estos casos, la ley establece que debe delegarse la gestión efectiva del sistema en uno de sus miembros.
Esta solución permite combinar la supervisión estratégica de un órgano colegiado con la gestión operativa de un responsable concreto.
Saber cómo designar correctamente al Responsable del Sistema Interno de Información es fundamental para garantizar que el canal de denuncias funcione adecuadamente y cumpla con los requisitos de la Ley 2/2023.
Un nombramiento incorrecto o meramente formal puede comprometer la eficacia del sistema y generar riesgos legales para la empresa, especialmente en materia de sanciones o responsabilidad penal corporativa.
En Gimeno Abogados asesoramos a empresas en la implantación de canales de denuncias internos, en la designación del Responsable del Sistema y en la adaptación de sus programas de Compliance a las exigencias de la normativa vigente.
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